2022年年度股东大会会议须知 ……………………………………………………………………3 2022年年度股东大会会议议程 ……………………………………………………………………5 一、 会议时间、地点及投票方式 …………………………………………………………………5 二、 会议议程 ………………………………………………………………………………………5 2022年年度股东大会会议议案 ……………………………………………………………………7 议案一：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 …………………………………………7 议案二：关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案 …………………8 议案三：关于公司2022年度董事会工作报告的议案……………………………………………10 议案四：关于公司2022年度监事会工作报告的议案……………………………………………20 议案五：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案…………………………………………24 议案六：关于公司2022年度利润分配的议案 ……………………………………………………29 议案七：关于确认 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案………………………………………………………………………………………………………30 议案八：关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ……………………………31 议案九：关于确定公司董事、监事薪酬（津贴）的议案…………………………………………32

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。

　　九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

　　（五）会议主持人：董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师； （三）宣读股东大会会议须知；

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2022 年经营实际情况及财务状况，结合 2023 年度市场开拓计划、目标客户及业务规划，公司对目前面临的市场和行业状况进行了充分的研究分析，并依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》。

　　1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化； 2、公司经营所处的行业形势、业务领域、市场行情属正常发展状态，无异常变化； 3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况；

　　1、营业收入根据公司2022年业务完成情况，结合2023年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

　　2、营业成本及期间费用根据公司2022年实际发生数并结合2023年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、汇率波动、资金投入等因素变化的情况下进行测算； 3、所得税费用按预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。

　　根据公司2022年度财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，2023 年度公司营业收入和归母净利润（剔除员工股权支付费用影响）预计同比增长38%左右。

　　2023 年公司将充分挖掘市场潜力，抓住中国生物药物快速增长的市场机遇，优化营销模式和营销渠道，努力拓展业务空间，在保证收入增长的同时，确保毛利及利润增加，公司上下齐心协力实现预算目标。

　　本预算报告为公司2023年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经营团队的决策能力、经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果可能存在很大的不确定性。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，维护公司和股东的合法权益，拟定了2022年度董事会工作报告，具体内容请见附件。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　2022 年，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：

　　2022 年，公司秉持“以创新、赢尊重、得未来”的经营理念，认真落实既定发展战略，积极应对国内外经济环境变化和不利影响因素，充分发挥公司在生物医药分离纯化领域积累的产品性能优异、质量稳定、产能可靠及应用服务专业高效等核心竞争力，加大市场拓展力度，加强营运管理，基本达成既定的经营目标。

　　2022年实现合并口径营业收入70,584.12万元，较上年同期增长58.14%；实现归属于上市公司股东的净利润27,512.76万元，较上年同期增长46.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润19,704.99万元，较上年同比增长14.46%。其中，母公司实现营业收入58,992.68万元，较上年增长31.17%；母公司实现营业利润25,846.06万元，较上年增长13.59%。

　　2022 年末，公司总资产为 195,290.03 万元，较上年末增长 52.63%；归属于母公司的所有者权益为154,610.82万元，较上年末增长48.34%。

　　2022年内生物医药领域实现营业收入5.90亿元，较上年同期增长51.27%,该收入占本期总营业收入83.63%，比重较上年略有降低；本年色谱填料和层析介质的产品销售收入为4.52亿元，较上年增长29.58%；填料产品收入占本年总营业收入64.02%，较上年降低约14.11个百分点。2022 年，由于销售产品结构的变化，填料类业务毛利下降 2.54 个百分点，色谱耗（二）市场营销推广情况

　　公司重视下游生物医药行业发展带来的市场需求，加强重点客户的需求对接和应用技术服务。报告期内，公司在成都组建专业技术团队，设立西部应用技术售后平台，在北京启用新办公室，促进公司北方业务发展，设立深圳分公司，积极布局客户集中地应用团队建设，提高客户需求响应速度；全年举办多场线上纯化专题解决方案分享会在客户比较集中的北京、上海、广州、南京、杭州、苏州、青岛、成都等城市成功举办多场学术研讨会，推动药物下游工艺开发及生产技术发展；与西浦慧湖药学院携手建设分离纯化人才培养基地，举办生物工程分离与纯化技术实训班，系统讲授生物工程的分离纯化技术、产品鉴定技术等实用方法，培养生物工程纯化人才，打造特色学科，助力国家生物医药产业蓬勃发展。

　　2022 年公司色谱填料和层析介质导入各个阶段应用项目的数量明显增加，在抗体、疫苗、血液制品、酶、CGT、胰岛素、多肽/寡核苷酸、抗生素、生产激素/干扰素、糖类、天然产物和造影剂等应用方向实现约 928 个项目应用，占公司累计应用项目统计总数的比例约41.52%。

　　报告期内完成以现金方式收购赛谱仪器，将公司产品线从色谱填料和层析介质、色谱分析耗材延伸至纯化层析系统。赛谱仪器通过自主研发，不断创新，经过近十年的努力，所生产的蛋白纯化系统仪器，达到国内领先水平，打造出国产纯化设备领先品牌。通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，公司可以进一步整合和共享双方的生物制药企业、研发机构用户和渠道资源，相互促进和拉动对方产品在既有医药客户的应用，发挥“1+1>

　　2”的作用。

　　本报告期公司通过现金方式收购RILAS。RILAS设立于2009年10月，是位于美国生物科技重镇波士顿的一家研发外包服务公司。该公司主要业务是给美国的药企以及生物科技公司提供色谱分离纯化服务，主要包括合成化学药物和手性化合物的纯化，以及新近拓展的寡核苷酸纯化和多肽纯化业务。公司与 RILAS 携手，有助于快速拓展在美国的生物分子分离纯化业务，促进公司的产品渗透进入北美市场。

　　为满足客户对更高标准、更高效、更环保分离纯化工艺的要求，公司依托微球材料底层制备技术优势持续规划和开发新产品。报告期内推出的重点新产品有： Protein A亲和层析介质新产品UniMab? EXE。该产品采用“刚柔并济”式的设计理念，以刚性单分散多孔 PMMA 微球为内核，保证介质拥有更好的机械性能，更耐压，支持更高更稳定的柱床；在 PMMA 微球表面及内部孔洞涂覆柔性葡聚糖涂层，葡聚糖的多羟基结构保证UniMab? EXE拥有出色的亲水性，降低非特异性吸附，同时多羟基意味着更多的Protein A结合位点，可实现更高载量，提升抗体批处理量。通过精心独特的创新设计，新产品 UniMab? EXE 可明显提高抗体生产效率，降低成本，满足实验室制备、中试及工业化放大生产的需求。

　　离子交换层析介质新产品 NanoGel?-50Q HC。该产品以具有开放超大孔径结构的单分散聚苯乙烯-二乙烯基苯（PS-DVB）微球为基质，通过表面亲水改性降低非特性吸附，并采用独特的表面功能化技术，使其具有高载量、高耐盐、高耐碱、高流速、高选择性和低反压的特性。在抗体、病毒/疫苗、核酸及重组蛋白等生物药生产时可简化生产步骤，提高批处理量，降低生产成本。

　　专用于mRNA分离的亲和层析介质NanoGel dT20。该产品脂基质由交联聚（苯乙烯-二乙烯基苯）组成，其表面经过良好的亲水涂层改性，非特异性结合很低。填料表面用 poly(dT) 功能化，从而通过与mRNA polyA 尾部的碱基配对捕获mRNA。产品在标准mRNA 纯化条件下提供有效的捕获和释放，而且可以在高流速下使用，减少工艺开发时间并提高生产率。

　　具有超大孔道结构（500 埃/1000 埃/1250 埃/1500 埃等）的小粒径硅胶色谱填料产品，应用于公司生物分离柱耗材产品的同时，也已实现向国际知名色谱分析厂商供应，提升了公司在世界色谱材料领域的影响力。针对使用需求量大、市场价值高的如胰岛素、鱼油、索玛鲁肽、利拉鲁肽等药物，定制开发了更具性能优势的专用硅胶色谱填料。

　　本报告期子公司纳微生命科技完成 100nm 羧基乳胶微球的放大转产，以及 120nm 羧基乳胶微球的性能改进；完成 200nm 时间分辨荧光微球的放大转产，以及 300nm 时间分辨荧光微球的小规模重复生产；完成1.5μm链霉亲和素磁珠的稳定性测试与小规模重复生产；完成二维荧光编码微球所用染料的制备。为加强公司在磁性微球材料方面的研发能力和加快相关应用产品开发进程，公司在年初收购了英菲尼。在本报告期与英菲尼协作开展两款新型核酸提取磁珠的开发及与市场各家主流核酸提取试剂盒的适配。

　　除公司既有产品的迭代创新外，公司引进杨凌露博士组建项目组开展功能膜材料研发，引进王志成博士组建项目组开展碳微球新材料研发，组建团队开发栓塞微球、药物制剂等领域研发工作，与第三方合作开发医美用微球产品。

　　随着销售需求增长，常熟生产基地各生产车间实际生产能力稳步提升，安全、环保、职业卫生等工作有序落实。同时，公司持续完善组织管理能力建设，在工厂目视化管理、绩效考核、设备设施预防性维保、水电汽等公辅成本核算及控制等方面持续改进，不断提高生产效率。琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质主要从植物和微生物中提取原料，亲水性好，由国际领导厂商较早导入市场，目前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术增强基球机械强度，已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品，其中NMab、NMab Pro等新一代高交联琼脂糖Protein A 层析介质在载量、流速、耐碱性、配基脱落、HCP 残留、纯度、回收率等方面达到进口主流产品水平。

　　为进一步实现琼脂糖及葡聚糖微球层析介质的规模化生产，加快在研产品的商业化进程，推动纯化材料的进口替代，报告期公司在常熟生产基地实施40 吨/年琼脂糖微球层析介质和 10 吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目，推进设备设施安装、单机调试及联调联试，现已进入投料试生产阶段。该项目的顺利投产，将进一步丰富公司的产品体系。

　　2022年5月，公司研发中心大楼奠基开工建设，计划在2024年初投入使用。项目将建设2.94 万平方米研发中心大楼一幢、建设生物制药分离纯化应用技术平台和开展新产品研发，以更好支撑公司产品和技术研发工作，提高自主创新能力，进一步丰富公司产品线，优化产品结构，巩固公司的市场地位、扩大竞争优势，最终为公司发展提供长期驱动力，保持公司领先的行业地位。

　　为加速推进公司长远发展战略规划，抢抓生物药行业发展机遇，持续扩大公司层析介质产品的生产规模，提升公司生物医药分离纯化产品与技术的市场占有率与竞争优势，公司在年初设立了全资子公司浙江纳微生物科技有限公司，并在浙江嘉兴平湖独山港经济开发区购买工业用土地约60亩，建设新的生产基地。报告期内已完成相关设计、环评、能评、安评等前期工作。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。

　　公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会根据《董事会议事规则》，以规范的决策程序，有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022 年公司董事会共召开 15 次会议，审议通过了以简易程序向特定对象发行股票、2022 年限制性股票激励计划、向不特定对象发行可转换公司债券、收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权等重大经营事项的议案，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

　　公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022年公司共召开4次股东大会，并充分保障各股东依法行使权利，充分保障中小股东权益。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

　　公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会关注公司定期报告真实准确性，关注募集资金的使用情况，共计召开 8 次会议；提名委员会充分审查推荐人资格、了解候选人任职资格，为公司提名董事及高级管理人才，共计召开4次会议；薪酬与考核委员会对于公司2022年限制性股票激励计划及激励对象严格把关，报告期内召开 5 次会议；战略委员会对公司以简易程序向特定对象发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券进行严格审议，立足公司长远战略目标，坚持“核心突破、链式延伸、多元并重、创新推动”的总体策略，全年共计召开 6 次会议。各委员按照《公司章程》及议事规则等相关规定，认真开展各项工作，结合公司实际情况，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥专业职能作用。

　　报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司持续提高信息披露质量，报告期内扩大自愿披露范围，精准传递公司价值。

　　公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、战略发布会、公开路演、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

　　报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

　　报告期内，公司独立董事 3 名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　报告期内，为及时掌握宏观经济形势及政策导向，确保董监高依法合规进行股票交易，公司董监高积极参加了由证监局举办的 2022 年上市公司董监事及高管人员培训班，进一步助推上市公司高质量发展，提高了公司规范运作水平。

　　2022 年，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

　　2023 年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。在董事会层面，为促进公司经营计划顺利完成，并为公司未来发展打造坚实的基础，2023年董事会将在以下几个方面开展工作： （一）统筹战略和计划管控，保持业绩持续增长

　　积极响应国家十四五发展规划，坚持创新驱动发展，提升企业技术创新能力，抓住生物药的高速发展机遇，紧抓技术创新和产品布局，持续加大市场开拓力度，充分发挥公司在新材料领域的技术优势和品牌优势，对公司的重大经营管理事项实施科学决策、及时决策，为经营层开展工作创造良好的环境，保持公司的快速发展态势。

　　董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强公司治理，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。充分发挥独立董事的作用，进一步促进各专业委员会的职能和作用，充分发挥各委员会委员的专业特长，积极参与公司治理的各项工作中，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率。加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作的规范性。

　　规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。

　　董事会将督促公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护投资者关系渠道，与投资者进行沟通交流，将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。

　　董事会将不断完善和规范公司内部控制体系建设，做好公司内部规范运作培训，加强公司及子公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，提高预防风险的能力。

　　董事会将严格按照法律、法规要求，加强公司董事、高级管理人员的培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断提高董事和高级管理人员的履职能力，提高其决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

　　董事会将推动公司不断优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本费用。由于公司产品品规多，生产工艺流程长，为确保客户现场产品运行的服务响应及时率，基于安全库存和及时交货考虑，公司将通过优化原材料通用性和研发管理，精简交付流程提升效率，做好成本精细化管理，优化物料采购周期、库存管控等有效降低物流管理费用，不断完善质量管理体系，确保质量执行标准化。

　　2023年，公司持续推动将ESG工作融入到日常经营之中，致力于指导和统筹成员企业在社会责任方面的实践行动，严格履行证监会加强企业 ESG 实践的要求，督促、指导企业 ESG实践和信息披露工作的展开，承担企业社会责任，为企业、行业可持续发展、资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2022年的工作成果，拟定了2022年度监事会工作报告，具体内容请见附件。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　2022年度，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司规章制度的相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法行使职权，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，促进公司规范化运作，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2022年监事会工作情况汇报如下： 一、2022年度监事会整体工作情况

　　报告期内，公司共计召开13次会议监事会会议，监事会认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和领导层执行职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。监事会参加了公司2022年历次股东大会，列席了董事会相关会议，依法监督公司董事会和股东大会的议案和程序。以上监事会会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　监事会密切关注公司经营运作情况，监事会，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况经营中未出现违规操作行为。

　　报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为：

　　公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。

　　公司董事会及其他高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。

　　报告期内，监事会认真检查了公司定期报告及相关财务资料，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，公司财务管理、内控制度健全。具有证券业务资格的容诚会计师事务所出具的审计报告客观、公正,能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　报告期内，公司实施了一期限制性股票股权激励计划，监事会认为公司决策程序符合法律、法规和规范性文件规定，激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且公司调整限制性股票激励计划授予价格合法、合规，监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予名单的公示程序及资格审查出具了核查意见。

　　报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易以及对2022年的关联交易预计进行了核查，认为公司发生以及预计发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

　　监事会对公司内部控制体系及执行情况进行核查，认为公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，也反映了公司重点控制活动的内部控制情况。既有的内控体系不存在重大缺陷，未对公CQ9电子司治理、经营管理及发展产生不良影响，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

　　2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审 议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。

　　监事会将持续加强自身建设，不断提高专业能力、履职水平以及工作能力和效率。同时，监事会将不断加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

　　监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，继续保持与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部门的沟通与联系，充分行使监督权和建议权，督促各项决策程序合法合规，保证公司依法运作，增强风险防范意识，促进公司内控体系建设和完善，提高经营管理效率，防范经营风险，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。

　　根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事向本次年度股东大会提交了《苏州纳微科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在2022年度工作中，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年履行独立董事职责工作情况汇报如下：

　　周中胜先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士，中国注册会计师（非执业），教授，博士生导师，公司独立董事。2007 年至今，历任苏州大学东吴商学院会计系讲师，副教授、硕士生导师，会计系主任，商学院副院长、教授、博士生导师，曾获财政部会计学术领军人才、江苏省青蓝工程中青年学术带头人。现兼任苏州高新独立董事、华源控股独立董事、瑞泰新能源独立董事等。

　　DELONG ZHANG（张德龙）先生，1963年出生，美国国籍，北京大学学士、硕士，美国堪萨斯大学博士，公司独立董事。1995年至1996年，担任美国太平洋西北国家实验室研究员；1996 年至 2005 年，担任美国普莱克斯公司高级研究员；2005 年至今，担任威格科技（苏州）股份有限公司董事长，研发出世界领先的惰性气氛系统相关技术。

　　林东强先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生学历，教授，博士生导师，公司独立董事。1992年至1993年，担任浙江大学化工系助教；1998 年至今，历任浙江大学材料与化学工程学院讲师、副教授和化学工程与生物工程学院教授，主要从事生物化工和生物工程领域的教学和科研。曾获教育部科技进步一等奖、浙江省自然科学奖二等奖、浙江省科学技术奖二等奖等，2005 年入选浙江省“151 人才工程”，2008年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，2012年获浙江省杰出青年科学基金。现兼任浙江省生物工程学会常务理事、浙江省化工学会生物化工专业委员会主任委员等。已出版学术专著2部，译著1部，授权国家发明专利50项，发表论文200多篇，其中SCI收录180多篇。

　　作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中任职，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事议事规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　2022年任职期间，公司召开了15次董事会和4次股东大会，我们均亲自出席会议，认真核查了会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极的作用。作为独立董事，我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

　　我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，报告期内，参加审计委员会8次会议，提名委员会4次会议，薪酬与考核委员会5次会议，战略委员会6次会议，各委员会委员均按时出席了会议，并就公司定期报告、再融资、对外投资、股权激励、战略规划制定、高管薪酬等重大事项的专项会议进行了认真审议，为董事会科学决策提供了建设性意见，履行了作为专门委员会主任委员、委员的职责。

　　报告期内，我们通过电话、邮件、微信等多种途径，时刻关注公司相关动态，充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，认真听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，主动发挥独立董事的独立作用，为公司的规范运作提出建议。关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平的提升。

　　根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“股票激励计划”）以及股东大会对董事会的授权，公司董事会于第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，完成两批共计 177 名员工的股权激励授予工作，并将股票激励计划授予价格调整为 34.929 元/股。独立董事认为以上事项决议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　报告期内，我们认真审阅了公司有关关联交易议案等资料，基于独立董事的立场，我们认为公司审议的 2021 年度已发生的关联交易和 2022 年度预计发生的关联交易均是为了满足发行人业务经营需要，涉及的交易事项均为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

　　公司严格根据法律法规的要求控制对外担保的风险，报告期内，公司为控股子公司Rilas 向银行申请授信提供担保，为满足其实际经营发展需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况，程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。除此之外，公司不存在其他对外担保情况，也不存在被关联方占用资金的情况。

　　报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。我们认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司经营和发展的实际需要，募集资金使用程序规范，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　报告期内，公司董事、高级管理人员的提名与聘任程序规范有序，同时公司董事、高级管理人员勤勉尽职，董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议，实施了 2021 年度利润分配方案。公司以总股本400,145,948股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利 0.71 元（含税），共计派发现金红利 28,410,362.31 元。该方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，作为独立董事，我们认为公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》规定，符合公司利润分配政策和实际生产经营情况，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求、公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公司《信息披露管理办法》等规定履行了披露信息义务。我们认为公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息。

　　报告期内，公司建立了规范、健全的内部控制体系，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动公司提高经营管理水平和风险防范能力。我们审议了公司《2021 年度内部控制评价报告》，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

　　报告期内，公司共召开 15 次董事会会议、8 次审计委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会会议、6次战略委员会会议。董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，为上市公司的规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。

　　2022 年，公司通过管理层和全体职工的努力，稳健经营。作为公司的独立董事，我们严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，忠实勤勉，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

　　2023 年，我们将继续加强学习有关法律法规，主动了解公司的经营情况，持续关注公司有关重大事项的进展和信息披露规范，保持与公司其他董事、监事及管理层的经常沟通，认真履行独立董事职责，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润为275,127,578.72元，其中母公司实现净利润229,832,354.84元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2022年当年实际可供股东分配利润为206,849,119.36元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润472,775,027.50元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施 2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.03元（含税），预计派发现金红利总额为41,526,697.77元（含税），占公司 2022年度合并报表归属公司股东净利润的15.09%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（2023-018）。

　　本议案已经2023年4月24日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　公司在2022年期间与关联方发生了相关关联交易，日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。根据公司2022年度日常关联交易实施情况，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计。2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计如下：